毛里求斯有限合伙（LP）受2011年《有限合伙法》约束，为私募股权基金、风险投资载体、房地产基金、合资企业及其他集合投资安排提供了最灵活、国际认可度最高的公司架构之一。毛里求斯LP由至少一名承担无限责任并管理合伙事务的普通合伙人（GP），以及一名或多名责任仅限于其约定出资额的有限合伙人组成。LP架构在全球机构投资者中广为熟悉，尤其在私募股权和风险投资领域，GP-LP模式已成为市场标准。毛里求斯LP具有财税穿透性——合伙企业本身不缴纳毛里求斯所得税，每位合伙人就其分配的合伙收益份额在各自司法管辖区缴税。这种税务穿透性具有显著的商业优势，使国际投资者能够在无需额外毛里求斯企业所得税层面的情况下，受益于其所在司法管辖区可获得的税收协定待遇。普通合伙人通常以毛里求斯GBC或AC的形式注册成立，使GP实体能够受益于DTA待遇（适用于GBC GP）或保持较轻的合规状态（适用于AC GP）。有限合伙协议可进行广泛定制，以反映GP与有限合伙人之间约定的商业条款，包括出资时间表、利润分配机制、管理费、超额收益安排、投资限制、治理权利及退出条款。如LP作为受监管的集合投资计划运营，则须取得FSC牌照。.
毛里求斯有限合伙的主要特点
财税穿透——直通课税
毛里求斯LP本身不是应税实体。分配给每位合伙人的收入和收益在合伙人层面按其各自司法管辖区征税，消除了毛里求斯企业所得税层面，并使投资者能够受益于其所在司法管辖区的税收协定待遇。
有限合伙人有限责任
在有限合伙人不参与合伙企业管理的前提下，其责任以其向LP的约定出资额为限。这在合伙架构内提供了与公司股东持股类似的投资者保护。
高度可定制的合伙协议
有限合伙协议可进行详细定制：资金划拨机制、利润分配及超额收益、管理费、追回条款、投资限制、有限合伙人治理权利、转让限制，以及退出和清盘条款。
国际标准架构
LP模式是全球私募股权、风险投资及房地产基金的标准载体。毛里求斯LP在架构上为机构投资者、基金中基金、开发性金融机构及其他国际资本配置方所熟悉。
普通合伙人采用GBC或AC形式
普通合伙人实体通常以GBC（享有DTA待遇）或AC（合规要求较轻）的形式注册成立。这使GP能够受益于毛里求斯的条约网络和监管框架，并为机构投资者提供可信赖的受监管基金管理实体。
无最低资本要求
根据2011年《有限合伙法》，毛里求斯LP无法定最低资本要求。出资额由GP与有限合伙人在合伙协议中约定，并根据投资需要逐步划拨。
2011年《有限合伙法》框架
2011年《有限合伙法》为LP的成立、注册、治理及清盘提供了现代、清晰的法律框架，与国际LP立法接轨，并为合伙人、贷款方及交易对手方提供了法律确定性。
基金活动须取得FSC牌照
如LP作为集合投资计划运营，须依据2007年《金融服务法》取得FSC牌照。FSC牌照提供监管公信力，并使LP能够向要求FSC监管基金载体的机构投资者募集资金。
适合合资企业和共同投资
LP架构还被广泛用于公司各方之间的合资企业和共同投资安排，提供灵活的共同治理、利润分配及退出机制框架，而无需公司股本架构的正式性。
保密的实益所有权
LP合伙人的实益所有权信息由注册代理人和FSC持有，不对公众开放，在遵守CRS和FATCA等国际透明度标准的同时，为机构和个人投资者提供适当的隐私保护。
如何在毛里求斯注册有限合伙
架构建议与设计
我们就最优LP架构提供建议，包括普通合伙人实体类型（GBC或AC）、合伙协议的商业条款、监管牌照要求，以及LP在更广泛基金架构或集团中的定位。
普通合伙人注册成立
我们将普通合伙人实体注册为毛里求斯GBC或AC，完成相关FSC牌照或注册流程。GP实体管理LP并对其运营、投资决策及监管合规负责。
KYC与尽职调查资料收集
我们为GP的实益所有人和董事，以及所有拟定有限合伙人收集并核实KYC文件。对于基金架构，我们按照FSC要求和反洗钱/反恐融资义务开展强化尽职调查。
有限合伙协议准备
我们准备或审查涵盖所有商业和治理条款的有限合伙协议：出资及划拨机制、利润分配及超额收益、管理费、投资策略及限制、治理权利、转让限制及清盘条款。
向注册处进行LP注册
我们依据2011年《有限合伙法》向毛里求斯有限合伙注册处注册有限合伙。我们准备并提交所有必要的注册文件，确保LP详情准确记录。
FSC基金牌照申请（如适用）
如LP作为受监管的集合投资计划运营，我们准备并提交FSC基金牌照申请，包括商业计划书、发行文件、合规手册及服务提供商详情。我们处理所有FSC通信。
银行账户与发行文件
我们开立LP专用银行账户，并协助基金LP准备私募备忘录（PPM）或其他发行文件。我们协调委任基金行政管理人、托管机构及审计师。
持续管理与合规
我们提供持续的注册代理人、会计、年度申报提交、FSC合规、CRS/FATCA报告及投资者报告服务。我们管理出资划拨和分配流程，并在LP整个运营生命周期内维护其记录。
在毛里求斯设立有限合伙的要求
- 拟定普通合伙人及所有有限合伙人的详情
- 所有GP实益所有人、董事及有限合伙人的KYC文件
- 所有相关方的资金来源文件
- 有限合伙协议草案或主要条款清单
- 投资策略、目标资产类别及基金条款（适用于基金LP）
- 私募备忘录草案或概要或发行文件（适用于基金LP）
- 拟定基金行政管理人、托管机构及审计师详情（适用于基金LP）
- 合规手册及反洗钱/反恐融资程序（适用于持牌基金LP）
- 拟定LP名称
- 显示LP在更广泛架构中所处位置的集团架构图
在毛里求斯设立有限合伙的预估费用
| 项目 | 估算范围 |
|---|---|
| 向注册处进行LP注册（含合伙协议准备） | USD 3,000 – 6,000 |
| 普通合伙人GBC注册及FSC牌照 | USD 4,000 – 7,000 |
| LP的FSC基金牌照（如作为集合投资计划运营） | USD 5,000 – 10,000 |
| 年度注册代理人及合规（LP和GP合并） | USD 3,000 – 7,000 |
| 会计及财务报表（每年） | USD 2,500 – 6,000 |
| 基金管理及投资者报告（每年） | USD 4,000 – 10,000 |
Frequently Asked Questions About 毛里求斯有限合伙
毛里求斯有限合伙如何征税？
根据2011年《有限合伙法》，毛里求斯有限合伙具有财税穿透性——LP本身不缴纳毛里求斯所得税。每位合伙人就其分配的合伙收益份额在各自司法管辖区缴税。这种穿透性避免了合伙企业层面的双重征税，并使国际投资者能够受益于各自司法管辖区的税收协定立场。
毛里求斯LP中有限合伙人的责任是什么？
在有限合伙人不参与合伙企业管理或控制的前提下，其责任以其约定出资额为限。如有限合伙人承担积极的管理职能，则可能失去这一责任限制，并被视为承担无限责任的普通合伙人。
毛里求斯LP能否用于私募股权基金？
可以。毛里求斯LP被广泛用于私募股权、风险投资、房地产及基础设施基金。该架构是机构基金载体的市场标准，为国际机构投资者、基金中基金及开发性金融机构所熟悉。GP通常是毛里求斯GBC或AC公司。
毛里求斯LP是否需要取得FSC牌照？
以集合投资计划运营的LP——汇集投资者资金并按照既定策略进行投资——须取得金融服务委员会的牌照。用于特定商业各方之间合资企业、不构成集合投资计划的LP可能无需FSC牌照。我们对每个架构进行个案评估。
谁担任毛里求斯LP的普通合伙人？
普通合伙人通常是专门为管理LP而注册成立的毛里求斯GBC或AC公司。GP负责所有管理决策、投资执行、监管合规及报告义务。GP对LP的义务承担无限责任，这正是其通常以有限责任公司而非个人形式设立的原因。
有限合伙人能否在LP中拥有治理权利？
可以。合伙协议可包含赋予有限合伙人特定治理权利的条款，例如批准投资策略变更、在特定情形下罢免普通合伙人、批准超过特定阈值的交易，或参与咨询委员会。这些权利须谨慎设计，以避免有限合伙人被视为参与管理。
建立毛里求斯LP需要多长时间？
合伙协议确定且所有文件提交后，向有限合伙注册处注册LP通常需要1至2周。如同时需要FSC基金牌照，整个流程通常需要4至8周，具体取决于申请的完整性和FSC审查时间。
毛里求斯LP能否向国际投资者募集资金？
可以。毛里求斯LP，尤其是取得FSC集合投资计划牌照的LP，可向国际机构和专业投资者募集资金。向特定司法管辖区的投资者发行LP权益可能须遵守相关司法管辖区的当地证券法。我们就适用的营销和分销要求提供建议。